继台积电于日本茨城设置 3D 材料研发中心之后，近期台积电确认将赴日本熊本市进行 12 吋晶圆厂设厂投资，此投资案将获得日本-的一半补助。显示台积电因应国际局势的变化，已启动立足台湾、放眼全球之投资策略。另外，台湾第一只软件新创独角兽沛星互动科技 (Appier) 于 2021 年在日本东京顺利挂牌上市，振奋台湾新创圈。在以上案例刺激台湾企业前进日本投资意愿的同时，专家也提醒相关的投资规范与状况，值得企业多加注意。
根据资诚联合会计师事务所表示，日本为世界第三大经济体 (GDP 排名仅次于美国、中国)，人均 GDP 约 4 万美元，以医疗、教育、卫生、服务业等都指标衡量皆属于高度发达经济体。加上近年来日本通货紧缩，日圆贬值，日本的物价和薪水相对于其他主要经济体而言都不高，厂商赴日投资的意愿似有提高，据资诚观察，最近咨询至日本建立据点或透过投资并购强化市场布局及开发业务的台湾企业有增加的趋势。
企业进行跨国投资时需考量当地投资法规之规定、税负成本与租税优惠、投资架构及公司设立程序等议题，以下针对投资日本常见之议题做进一步说明。
一、公司态样的选择：
台湾企业到日本投资，首先需要决定日本公司之公司型态，主要分为股份有限公司 (日本称株式会社) 或分公司 (日本称支店) 两种，两者的成立程序、法律地位及税负成本均不同。一般来说，成立股份有限公司也就是日本子公司，因日本子公司之债务台资企业无须承担连带清偿的责任，在法律责任上较轻，而成立日本分公司其盈余汇回台湾时无须缴纳扣缴税款，故其税负成本较轻，惟公司仍需衡量营业发展等其他议题及需求才能做出适当决定。
二、外资的投资许可：
去日本投资就像外商来台湾投资一样，也需要经过日本-机关的审查，日本-为防止重要技术及机密情报外流，故严格控管外资投资日本之投资项目及内容。其法规依据为 “外汇及外国贸易法” (简称外为法)，针对较敏感事业如核能、武器制造及 IT 等涉及日本国安之行业，必须事前进行外为法申报。而所谓的“外为法申报”，如果不是较敏感或重大投资案件，通常只要事后报备，无须事前取得投资许可，因此公司于投资日本前需请教日本当地律师，以确定设立程序较为妥当。
三、发起人资金汇入：
除了资本额该如何设定，资金到位也是需留意的重点。日本法令规定日本公司之资本额需要汇到发起人在日本本国银行所持有的账户内，再将该账户内的资金汇到公司设立后开设的银行账户，也就是资本金汇入实际上是分二阶段实行，此点跟台湾公司未设立前就可开立公司筹备处账户不太相同，并且日本公司未取得法人格之前，无法开设银行账户，因此若发起人为台资企业或个人，如何开设日本银行账户将会是首先需面对的事。
四、代表人及董事、监察人：
外国公司在日本的分公司负责人之一需要是日本居住者，其余公司组织，如株式会社及合同会社等，代表人得由外国人担任。株式会社相当于台湾的股份有限公司，董监事可以由外国人担任，和台湾的公司法规定类似，也可以选择设置或不设置董事会。
五、公司资本额对税负成本之影响：
日本的税制及税金计算相对台湾复杂，有国税及地方税，代表性的有“法人税”、“地方法人税”、“法人住民税”、“法人事业税”、“特别法人事业税”等，有些针对“所得”课税，有些根据“税额”课税，还有不论盈亏，以法人的资本额和员工人数等法人的规模来课税及决定税率。原则上，资本额在一亿日圆以上的公司法人，税率会高于资本额在一亿日圆以下的中小企业。公司可思考依据预期营业规模，依序调增资本额，以避免营业初期就面临较高税率。
除了投资的相关注意事项之外，针对日本租税规定，资诚联合会计师事务所也指出，由于日本税制与税率相对繁重 (如上述的法人所得税国税与地方税合计的实效税率 30%~35%)，日本-也提供租税优惠，因此，资诚建议公司在投资之前能对于可能得适用的租税优惠做一定程度的理解。如国税阶段为了鼓励企业从事研究发展而提供研发费用投资抵减 (在符合条件下至多能以研发支出 14% 抵减法人税额)，以及为了鼓励企业加薪而针对加薪达一定幅度的减税，此外还有促进数位转型以及碳中和等有关的租税奖励。地方税则也根据不同府县市町的地方政策而有给予在当地设立的法人税务优惠 (如取得跟持有不动产相关税负) 等。
除设立新公司外，近几年，台湾企业也逐渐关注台日并购案件。台湾企业透过投资并购之方式与日本企业进行整合；或透过引进日本策略性投资人或财务性投资人的方式，发挥彼此优势，强化市场布局及开发的案例日益增加。不过台日并购有其复杂性以及必须审慎的议题，举凡评估过程中合适标的的寻觅、投资架构规划、收购价格协商、尽职调查作业、交易谈判模式、当地员工的移转或留任、与日本企业并购后之文化融合、组织调整等层面，均是台日并购交易的关键议题。
资诚联合会计师事务所会计师黄清衍提醒，企业进行对日投资时，除了上述所提各项议题之外，近期因为新冠疫情影响，日本-已实施锁国政策，至 2022 年 2 月底全面禁止外国人新申请入境，加上银行对洗钱防制等规范日趋严格，在无法亲自赴日处理之现状下，企业如何与日本司法书士、税理士、行政书士及律师等专业人士充分沟通成为一大课题。如果企业决定利用台币汇率优势，以并购方式收购日本公司或营业部门，其需要思考及解决的问题更多，建议需寻求熟悉日本投资业务之外部专家协助。
(首图来源：Flickr/inu-photo CC BY 2.0)
